韩冬（葛优 饰）是一个出租车司机他生性老实把车常年包给旅行社老板阮大伟（傅彪 饰）做生意然而阮大伟却是个奸商长期拖欠韩冬包租费韩冬的姐姐发生了意外变成了植物人躺在医院需要大笔医疗费无计可施的韩冬决定绑架阮大伟的女友小芸（吴倩莲 饰）威胁他还钱小芸十分厌恶这个粗俗的歹徒然而当她听阮大伟说宁可韩冬撕票和不给钱的时候她心里失望透顶韩冬为了追回欠款小芸为了报复阮大伟两人共同商议上演了一出戏来捉弄阮大伟阮大伟气急败坏发誓不会放过韩冬老实巴交的韩冬被吓怕了不料小芸得知了韩冬大费周章只为救姐姐打心里喜欢上了这个其貌不扬的老实人这部续集片情节设计不如第一集工整严谨很多笑料或是沿袭上一集的成功或是牵强附会绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿第一集大部分情节都发生在学校或者与学校有关主线十分清晰而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显表情丰富的郑满堂利用自身特点成立了情感陪护公司专门为那些需要带动情绪的场合提供哭和笑的服务美丽、睿智的莎莎因为不想继续只恋爱、不结婚的生活毅然决定离开男友兼上司汤永孝从此恢复了单身生活\r　　不幸的是郑满堂因为被打自己的面部神经失去知觉一段时间内不能再做出哭和笑的表情了而且恢复的时间无法预料此时他爱慕虚荣的女友丽丽恰在此时提出了分手他在人生最低谷的时候遇到了莎莎随着两人的交往莎莎对满堂的印象越来越好在莎莎和好朋友们的帮助下满堂恢复了自信最终两人走到了一起……比利·赞恩饰演的奎因是个拥有金钱、权力和美人的黑帮老大一夜之间遭遇父亲被杀朋友背叛还被陷害锒铛入狱出狱后原打算避世度日却依旧被仇人追杀于是决定反击复仇白手起家的富豪刘轩（邓超饰）新拍下了一块地皮并联合了女强人李若兰（张雨绮饰）使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类用于填海造地人鱼一族长期居住在附近区域的海里为了继续生存带头大哥章鱼八哥（罗志祥饰）派出了美人鱼珊珊（林允饰）“色诱”刘轩准备刺杀没想到珊珊在卧底过程中与刘轩暗生情愫一次次破坏暗杀计划而李若兰却在准备一个更丧心病狂的邪恶计划……
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