1996年香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力营造法制环境戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内是夜戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀身中两枪生死未卜占米之妻张桦远在台湾授意保镖伍宝代理老大一职调剂各方关系阻止老二黑水向其他四位堂主寻仇咖啡、木星、沙纸三位堂主闻风而动在乱局中各有盘算真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间暗恋伍宝的亚玲跟随相助但社团混战随时可能爆发另一方面掌握了真凶的警方暗中布置趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽无情剑上官秋蓉应财主马庆奎重金招聘往天狼寨救其妻柳金英及歼掇灭寨主花面狼蓉同父异母妹妹玉凤、追求蓉的陈天武及武友耿龙子同行蓉因不堪继母虐待而离家变得视财如命凤为赎母之过而处处维护蓉后龙被擒三人营救并救出英可是英竟不愿返家见狼重伤命垂悲怆不已原来英本为狼妻被奎强抢狼学武后劫富济贫并夺回妻子四人明白错杀好人惟蓉坚持把狼尸首及英交奎取赏金凤独往救英蓉被武、龙痛斥觉悟前非同往助凤混乱中英把奎刺死为狼报仇；蓉与英亦冰释前嫌奥匈帝国一战战败解体战败国军官卡尔和火药专家玛丽研制出有九重机关的炸弹决定用炸弹一举炸死所有协约国驻华官员北洋对外特工组织猎盟会成员沈错及队友排除万难拆除炸弹最终阻止了这场阴谋重归和平肥招（曾志伟 饰）和凡秋（陈勋奇 饰）是一对从小一起长大的好朋友但两人的性格却大不相同肥招老实木讷凡秋则浮华招摇因投资不善凡秋被高利贷逼得走投无路幸亏有好友相助才得以在肥招家中暂时栖身此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君（陈淑兰 饰）凡秋随她出席某酒会认识了美貌和财富并重的美女保莲（杨宝玲 饰）以此为契机他的事业初见起色随后更和文静贤淑的女友莎莉（张敏 饰）分手与保莲坠入爱河另一方面害羞腼腆的肥招也开始喜欢上莎莉在阿君的参谋下他向这个失意的女子展开了感情攻势……
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